中華人民共和國國務院令

第746號

《中華人民共和國市場主體登記管理條例》已經2021年4月14日國務院第131次常務會議通過，現予公布，自2022年3月1日起施行。

總理　　李克強

2021年7月27日

中華人民共和國市場主體登記管理條例

第一章　總　　則

第一條　為了規范市場主體登記管理行為，推進法治化市場建設，維護良好市場秩序和市場主體合法權益，優化營商環境，制定本條例。

第二條　本條例所稱市場主體，是指在中華人民共和國境內以營利為目的從事經營活動的下列自然人、法人及非法人組織：

(一)公司、非公司企業法人及其分支機構;

(二)個人獨資企業、合伙企業及其分支機構;

(三)農民專業合作社(聯合社)及其分支機構;

(四)個體工商戶;

(五)外國公司分支機構;

(六)法律、行政法規規定的其他市場主體。

第三條　市場主體應當依照本條例辦理登記。未經登記，不得以市場主體名義從事經營活動。法律、行政法規規定無需辦理登記的除外。

市場主體登記包括設立登記、變更登記和注銷登記。

第四條　市場主體登記管理應當遵循依法合規、規范統一、公開透明、便捷高效的原則。

第五條　國務院市場監督管理部門主管全國市場主體登記管理工作。

縣級以上地方人民政府市場監督管理部門主管本轄區市場主體登記管理工作，加強統籌指導和監督管理。

第六條　國務院市場監督管理部門應當加強信息化建設，制定統一的市場主體登記數據和系統建設規范。

縣級以上地方人民政府承擔市場主體登記工作的部門(以下稱登記機關)應當優化市場主體登記辦理流程，提高市場主體登記效率，推行當場辦結、一次辦結、限時辦結等制度，實現集中辦理、就近辦理、網上辦理、異地可辦，提升市場主體登記便利化程度。

第七條　國務院市場監督管理部門和國務院有關部門應當推動市場主體登記信息與其他政府信息的共享和運用，提升政府服務效能。

第二章　登記事項

第八條　市場主體的一般登記事項包括：

(一)名稱;

(二)主體類型;

(三)經營范圍;

(四)住所或者主要經營場所;

(五)注冊資本或者出資額;

(六)法定代表人、執行事務合伙人或者負責人姓名。

除前款規定外，還應當根據市場主體類型登記下列事項：

(一)有限責任公司股東、股份有限公司發起人、非公司企業法人出資人的姓名或者名稱;

(二)個人獨資企業的投資人姓名及居所;

(三)合伙企業的合伙人名稱或者姓名、住所、承擔責任方式;

(四)個體工商戶的經營者姓名、住所、經營場所;

(五)法律、行政法規規定的其他事項。

第九條　市場主體的下列事項應當向登記機關辦理備案：

(一)章程或者合伙協議;

(二)經營期限或者合伙期限;

(三)有限責任公司股東或者股份有限公司發起人認繳的出資數額，合伙企業合伙人認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限和出資方式;

(四)公司董事、監事、高級管理人員;

(五)農民專業合作社(聯合社)成員;

(六)參加經營的個體工商戶家庭成員姓名;

(七)市場主體登記聯絡員、外商投資企業法律文件送達接受人;

(八)公司、合伙企業等市場主體受益所有人相關信息;

(九)法律、行政法規規定的其他事項。

第十條　市場主體只能登記一個名稱，經登記的市場主體名稱受法律保護。

市場主體名稱由申請人依法自主申報。

第十一條　市場主體只能登記一個住所或者主要經營場所。

電子商務平臺內的自然人經營者可以根據國家有關規定，將電子商務平臺提供的網絡經營場所作為經營場所。

省、自治區、直轄市人民政府可以根據有關法律、行政法規的規定和本地區實際情況，自行或者授權下級人民政府對住所或者主要經營場所作出更加便利市場主體從事經營活動的具體規定。

第十二條　有下列情形之一的，不得擔任公司、非公司企業法人的法定代表人：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;

(三)擔任破產清算的公司、非公司企業法人的法定代表人、董事或者廠長、經理，對破產負有個人責任的，自破產清算完結之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、非公司企業法人的法定代表人，并負有個人責任的，自被吊銷營業執照之日起未逾3年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)法律、行政法規規定的其他情形。

第十三條　除法律、行政法規或者國務院決定另有規定外，市場主體的注冊資本或者出資額實行認繳登記制，以人民幣表示。

出資方式應當符合法律、行政法規的規定。公司股東、非公司企業法人出資人、農民專業合作社(聯合社)成員不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

第十四條　市場主體的經營范圍包括一般經營項目和許可經營項目。經營范圍中屬于在登記前依法須經批準的許可經營項目，市場主體應當在申請登記時提交有關批準文件。

市場主體應當按照登記機關公布的經營項目分類標準辦理經營范圍登記。

第三章　登記規范

第十五條　市場主體實行實名登記。申請人應當配合登記機關核驗身份信息。

第十六條　申請辦理市場主體登記，應當提交下列材料：

(一)申請書;

(二)申請人資格文件、自然人身份證明;

(三)住所或者主要經營場所相關文件;

(四)公司、非公司企業法人、農民專業合作社(聯合社)章程或者合伙企業合伙協議;

(五)法律、行政法規和國務院市場監督管理部門規定提交的其他材料。

國務院市場監督管理部門應當根據市場主體類型分別制定登記材料清單和文書格式樣本，通過政府網站、登記機關服務窗口等向社會公開。

登記機關能夠通過政務信息共享平臺獲取的市場主體登記相關信息，不得要求申請人重復提供。

第十七條　申請人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。

第十八條　申請人可以委托其他自然人或者中介機構代其辦理市場主體登記。受委托的自然人或者中介機構代為辦理登記事宜應當遵守有關規定，不得提供虛假信息和材料。

第十九條　登記機關應當對申請材料進行形式審查。對申請材料齊全、符合法定形式的予以確認并當場登記。不能當場登記的，應當在3個工作日內予以登記;情形復雜的，經登記機關負責人批準，可以再延長3個工作日。

申請材料不齊全或者不符合法定形式的，登記機關應當一次性告知申請人需要補正的材料。

第二十條　登記申請不符合法律、行政法規規定，或者可能危害國家安全、社會公共利益的，登記機關不予登記并說明理由。

第二十一條　申請人申請市場主體設立登記，登記機關依法予以登記的，簽發營業執照。營業執照簽發日期為市場主體的成立日期。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立市場主體須經批準的，應當在批準文件有效期內向登記機關申請登記。

第二十二條　營業執照分為正本和副本，具有同等法律效力。

電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。

營業執照樣式、電子營業執照標準由國務院市場監督管理部門統一制定。

第二十三條　市場主體設立分支機構，應當向分支機構所在地的登記機關申請登記。

第二十四條　市場主體變更登記事項，應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發生之日起30日內向登記機關申請變更登記。

市場主體變更登記事項屬于依法須經批準的，申請人應當在批準文件有效期內向登記機關申請變更登記。

第二十五條　公司、非公司企業法人的法定代表人在任職期間發生本條例第十二條所列情形之一的，應當向登記機關申請變更登記。

第二十六條　市場主體變更經營范圍，屬于依法須經批準的項目的，應當自批準之日起30日內申請變更登記。許可證或者批準文件被吊銷、撤銷或者有效期屆滿的，應當自許可證或者批準文件被吊銷、撤銷或者有效期屆滿之日起30日內向登記機關申請變更登記或者辦理注銷登記。

第二十七條　市場主體變更住所或者主要經營場所跨登記機關轄區的，應當在遷入新的住所或者主要經營場所前，向遷入地登記機關申請變更登記。遷出地登記機關無正當理由不得拒絕移交市場主體檔案等相關材料。

第二十八條　市場主體變更登記涉及營業執照記載事項的，登記機關應當及時為市場主體換發營業執照。

第二十九條　市場主體變更本條例第九條規定的備案事項的，應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發生之日起30日內向登記機關辦理備案。農民專業合作社(聯合社)成員發生變更的，應當自本會計年度終了之日起90日內向登記機關辦理備案。

第三十條　因自然災害、事故災難、公共衛生事件、社會安全事件等原因造成經營困難的，市場主體可以自主決定在一定時期內歇業。法律、行政法規另有規定的除外。

市場主體應當在歇業前與職工依法協商勞動關系處理等有關事項。

市場主體應當在歇業前向登記機關辦理備案。登記機關通過國家企業信用信息公示系統向社會公示歇業期限、法律文書送達地址等信息。

市場主體歇業的期限最長不得超過3年。市場主體在歇業期間開展經營活動的，視為恢復營業，市場主體應當通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

市場主體歇業期間，可以以法律文書送達地址代替住所或者主要經營場所。

第三十一條　市場主體因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，應當依法向登記機關申請注銷登記。經登記機關注銷登記，市場主體終止。

市場主體注銷依法須經批準的，應當經批準后向登記機關申請注銷登記。

第三十二條　市場主體注銷登記前依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業信用信息公示系統公告。清算組可以通過國家企業信用信息公示系統發布債權人公告。

清算組應當自清算結束之日起30日內向登記機關申請注銷登記。市場主體申請注銷登記前，應當依法辦理分支機構注銷登記。

第三十三條　市場主體未發生債權債務或者已將債權債務清償完結，未發生或者已結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款(滯納金、罰款)，并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。

市場主體應當將承諾書及注銷登記申請通過國家企業信用信息公示系統公示，公示期為20日。在公示期內無相關部門、債權人及其他利害關系人提出異議的，市場主體可以于公示期屆滿之日起20日內向登記機關申請注銷登記。

個體工商戶按照簡易程序辦理注銷登記的，無需公示，由登記機關將個體工商戶的注銷登記申請推送至稅務等有關部門，有關部門在10日內沒有提出異議的，可以直接辦理注銷登記。

市場主體注銷依法須經批準的，或者市場主體被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被列入經營異常名錄的，不適用簡易注銷程序。

第三十四條　人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產的，有關清算組、破產管理人可以持人民法院終結強制清算程序的裁定或者終結破產程序的裁定，直接向登記機關申請辦理注銷登記。

第四章　監督管理

第三十五條　市場主體應當按照國家有關規定公示年度報告和登記相關信息。

第三十六條　市場主體應當將營業執照置于住所或者主要經營場所的醒目位置。從事電子商務經營的市場主體應當在其首頁顯著位置持續公示營業執照信息或者相關鏈接標識。

第三十七條　任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照。

營業執照遺失或者毀壞的，市場主體應當通過國家企業信用信息公示系統聲明作廢，申請補領。

登記機關依法作出變更登記、注銷登記和撤銷登記決定的，市場主體應當繳回營業執照。拒不繳回或者無法繳回營業執照的，由登記機關通過國家企業信用信息公示系統公告營業執照作廢。

第三十八條　登記機關應當根據市場主體的信用風險狀況實施分級分類監管。

登記機關應當采取隨機抽取檢查對象、隨機選派執法檢查人員的方式，對市場主體登記事項進行監督檢查，并及時向社會公開監督檢查結果。

第三十九條　登記機關對市場主體涉嫌違反本條例規定的行為進行查處，可以行使下列職權：

(一)進入市場主體的經營場所實施現場檢查;

(二)查閱、復制、收集與市場主體經營活動有關的合同、票據、賬簿以及其他資料;

(三)向與市場主體經營活動有關的單位和個人調查了解情況;

(四)依法責令市場主體停止相關經營活動;

(五)依法查詢涉嫌違法的市場主體的銀行賬戶;

(六)法律、行政法規規定的其他職權。

登記機關行使前款第四項、第五項規定的職權的，應當經登記機關主要負責人批準。

第四十條　提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記的，受虛假市場主體登記影響的自然人、法人和其他組織可以向登記機關提出撤銷市場主體登記的申請。

登記機關受理申請后，應當及時開展調查。經調查認定存在虛假市場主體登記情形的，登記機關應當撤銷市場主體登記。相關市場主體和人員無法聯系或者拒不配合的，登記機關可以將相關市場主體的登記時間、登記事項等通過國家企業信用信息公示系統向社會公示，公示期為45日。相關市場主體及其利害關系人在公示期內沒有提出異議的，登記機關可以撤銷市場主體登記。

因虛假市場主體登記被撤銷的市場主體，其直接責任人自市場主體登記被撤銷之日起3年內不得再次申請市場主體登記。登記機關應當通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

第四十一條　有下列情形之一的，登記機關可以不予撤銷市場主體登記：

(一)撤銷市場主體登記可能對社會公共利益造成重大損害;

(二)撤銷市場主體登記后無法恢復到登記前的狀態;

(三)法律、行政法規規定的其他情形。

第四十二條　登記機關或者其上級機關認定撤銷市場主體登記決定錯誤的，可以撤銷該決定，恢復原登記狀態，并通過國家企業信用信息公示系統公示。

第五章　法律責任

第四十三條　未經設立登記從事經營活動的，由登記機關責令改正，沒收違法所得;拒不改正的，處1萬元以上10萬元以下的罰款;情節嚴重的，依法責令關閉停業，并處10萬元以上50萬元以下的罰款。

第四十四條　提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記的，由登記機關責令改正，沒收違法所得，并處5萬元以上20萬元以下的罰款;情節嚴重的，處20萬元以上100萬元以下的罰款，吊銷營業執照。

第四十五條　實行注冊資本實繳登記制的市場主體虛報注冊資本取得市場主體登記的，由登記機關責令改正，處虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

實行注冊資本實繳登記制的市場主體的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，或者在市場主體成立后抽逃出資的，由登記機關責令改正，處虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。

第四十六條　市場主體未依照本條例辦理變更登記的，由登記機關責令改正;拒不改正的，處1萬元以上10萬元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

第四十七條　市場主體未依照本條例辦理備案的，由登記機關責令改正;拒不改正的，處5萬元以下的罰款。

第四十八條　市場主體未依照本條例將營業執照置于住所或者主要經營場所醒目位置的，由登記機關責令改正;拒不改正的，處3萬元以下的罰款。

從事電子商務經營的市場主體未在其首頁顯著位置持續公示營業執照信息或者相關鏈接標識的，由登記機關依照《中華人民共和國電子商務法》處罰。

市場主體偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照的，由登記機關沒收違法所得，處10萬元以下的罰款;情節嚴重的，處10萬元以上50萬元以下的罰款，吊銷營業執照。

第四十九條　違反本條例規定的，登記機關確定罰款金額時，應當綜合考慮市場主體的類型、規模、違法情節等因素。

第五十條　登記機關及其工作人員違反本條例規定未履行職責或者履行職責不當的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。

第五十一條　違反本條例規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第五十二條　法律、行政法規對市場主體登記管理違法行為處罰另有規定的，從其規定。

第六章　附　　則

第五十三條　國務院市場監督管理部門可以依照本條例制定市場主體登記和監督管理的具體辦法。

第五十四條　無固定經營場所攤販的管理辦法，由省、自治區、直轄市人民政府根據當地實際情況另行規定。

第五十五條　本條例自2022年3月1日起施行。《中華人民共和國公司登記管理條例》、《中華人民共和國企業法人登記管理條例》、《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》、《農民專業合作社登記管理條例》、《企業法人法定代表人登記管理規定》同時廢止。